La disciplina del contratto di vendita negli Stati Uniti d’America

Il contratto di vendita, sottoscritto da un venditore italiano ed un acquirente statunitense, è, di regola, sottoposto alla disciplina prevista dalla Convenzione di Vienna del 1980. Tuttavia, sono frequenti i casi in cui, su espressa richiesta del partner statunitense, le parti decidano di optare per l’applicazione della legge in vigore negli Stati Uniti, in luogo della Convenzione.

Affinchè ciò avvenga, è necessario che il contratto, stipulato tra le parti, contenga apposita clausola in tal senso. Così come avviene in Italia, anche negli Stati Uniti la vendita di beni mobili è regolata dal diritto interno ed, in particolare, dall’articolo 2 dello Uniform Commercial Code (UCC).

Lo Uniform Commercial Code è attualmente in vigore in tutti gli Stati della Confederazione (ad eccezione della Louisiana), seppur con alcune variazioni e modifiche, introdotte dalle rispettive normative, che ne hanno recepito il contenuto a livello statale. Ai sensi dell’art. 2 dello UCC, il contratto di vendita deve essere stipulato per iscritto, in tutti i casi in cui il valore della merce oggetto del contratto sia uguale o superiore ai $500, pena l’impossibilità di ottenere l’esecuzione del contratto.

Pertanto è necessario che risulti per iscritto che le parti hanno raggiunto un accordo e che tale accordo sia sottoscritto da entrambe. Inoltre, è richiesto che il contratto contenga l’indicazione della quantità della merce venduta: il contratto, infatti, è eseguibile solo nei limiti della quantità indicata o desumibile dal contratto.

La forma scritta non è, invece, necessaria in alcuni casi specifici tra cui, ad esempio, quando:

1. la merce è stata appositamente prodotta per rispondere alle esigenze particolari dell’acquirente
2. la parte, contro la quale si chiede l’esecuzione del contratto, ha ammesso l’esistenza del contratto in giudizio
3. il contratto è stato parzialmente eseguito

Obbligo fondamentale del venditore è, ovviamente, quello di consegnare la merce venduta all’acquirente e trasferire a quest’ultimo la proprietà della stessa. Tale obbligo è previsto dallo UCC. Non è invece stabilito il momento in cui l’acquirente diventa proprietario della merce. Questo aspetto viene, infatti, lasciato alla libera determinazione delle parti e alla legge applicabile. Di regola, le parti stabiliscono espressamente all’interno del loro contratto che la proprietà della merce si trasferisce all’acquirente solo a seguito del pagamento del prezzo.

Negli Stati Uniti, invece, la legge non consente al venditore di ritenere alcun titolo sulla merce venduta. Proprio per evitare che il venditore possa trovarsi nella spiacevole condizione di non poter recuperare la merce non pagata, lo UCC introduce una forma di tutela, che consente al venditore di iscrivere una sorta di ipoteca su alcuni beni mobili di proprietà dell’acquirente, attraverso la stipulazione di specifico accordo scritto o, eventualmente, di apposita clausola, inserita nel contratto di vendita. Ai fini della sua validità, il documento deve risultare conforme alle disposizioni in vigore nello Stato, in cui risiede l’acquirente.

Una soluzione, quest’ultima, che può rivelarsi utile anche nel caso in cui il venditore italiano abbia lasciato le merci in conto deposito presso il proprio distributore statunitense. Altrettanto importante è stabilire quando e chi, tra le parti, sia chiamato a sostenere i costi derivanti dalla perdita, dal furto, dal danneggiamento o dalla distruzione della merce oggetto del contratto. Tale rischio ricade, inizialmente, sul venditore ma passa al compratore in un momento successivo della transazione. Sul punto lo UCC opera una distinzione: il caso, in cui il venditore si impegna a spedire la merce all’acquirente e quello, invece, in cui il venditore si impegna a consegnare la merce all’acquirente in un luogo determinato. Nel primo caso, ipotesi che si applica normalmente in mancanza di patto contrario, il rischio di perdita o deterioramento della merce passa all’acquirente nel momento in cui la merce viene consegnata al trasportatore per la sua successiva spedizione. Nel secondo caso, invece, il venditore si assume il rischio legato alla sorte della merce durante il suo trasporto e fino al momento in cui la stessa viene messa a disposizione dell’acquirente nel luogo convenuto.

Per quanto riguarda i termini di consegna, se le parti non hanno espressamente indicato quando la merce dovrà essere consegnata, ai sensi dello UCC, la consegna dovrà avvenire entro un termine ragionevole, tenendo conto del tipo di vendita effettuata.

Cosa dice lo UCC